Il mandato del revisore ha una data di fine certa. Ciò che non è certo è che cosa accada il giorno dopo, se l’assemblea non ha provveduto. È in quello spazio che si annidano i rischi per la società, per l’organo di controllo e per lo stesso revisore.
Una scadenza scritta nella legge
L’art. 13 del D.Lgs. 39/2010 fissa la durata dell’incarico di revisione legale in tre esercizi, con scadenza alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio. Il revisore uscente, quindi, porta a termine il proprio lavoro emettendo la relazione sull’ultimo bilancio del triennio: il giorno in cui quel bilancio viene approvato, il suo mandato si esaurisce.
Il conferimento spetta all’assemblea, su proposta motivata dell’organo di controllo, e la stessa delibera determina il corrispettivo per l’intera durata dell’incarico. Per le società diverse dagli enti di interesse pubblico la legge non pone limiti al rinnovo dello stesso revisore. Per gli enti di interesse pubblico vale invece l’art. 17: nove esercizi per le società di revisione, sette per i revisori persone fisiche, senza possibilità di rinnovo immediato e con un periodo di raffreddamento di quattro esercizi, in linea con il Regolamento UE 537/2014.
Fin qui, nulla di incerto. Il problema nasce quando la scadenza arriva e l’assemblea non ha nominato il successore, per dimenticanza, per disaccordo tra i soci o semplicemente perché nessuno ha inserito il punto all’ordine del giorno.
Dove la legge prevede la prorogatio, e dove tace
Per i sindaci la risposta è esplicita. L’art. 2400 del Codice civile stabilisce che la cessazione per scadenza del termine ha effetto solo dal momento in cui il collegio è stato ricostituito. La regola vale anche quando al collegio sindacale è affidata la revisione legale ai sensi dell’art. 2409-bis: l’organo resta in carica e la continuità del controllo è garantita.
Per il revisore esterno, persona fisica o società di revisione, il quadro è diverso. Il D.Lgs. 39/2010 e il D.M. 261/2012 disciplinano la prosecuzione delle funzioni solo per le dimissioni e la risoluzione consensuale: il revisore continua a operare fino a quando la delibera di conferimento del nuovo incarico non è divenuta efficace e, comunque, per non più di sei mesi. In caso di revoca per giusta causa, l’assemblea deve conferire il nuovo incarico contestualmente. Per la scadenza naturale, che è l’ipotesi più frequente, la norma non dice nulla.
| Ipotesi di cessazione | Continuità del controllo |
|---|---|
| Scadenza dei sindaci | Prorogatio espressa: la cessazione decorre dalla ricostituzione del collegio (art. 2400 c.c.) |
| Collegio sindacale incaricato della revisione | Segue la disciplina dei sindaci: l’organo resta in carica fino al rinnovo |
| Dimissioni o risoluzione consensuale del revisore | Prorogatio espressa fino all’efficacia della nuova nomina, entro sei mesi (D.Lgs. 39/2010 e D.M. 261/2012) |
| Revoca per giusta causa | Nuovo incarico conferito contestualmente alla revoca |
| Scadenza naturale del revisore esterno | Nessuna previsione espressa: questione dibattuta |
Due letture a confronto
L’orientamento oggi prevalente ritiene che, in assenza di una norma, l’incarico del revisore esterno cessi automaticamente alla scadenza. A sostegno si richiama la diversa natura delle funzioni: il collegio sindacale vigila sulla gestione e sugli assetti, il revisore svolge il controllo contabile, e il legislatore ha esteso la prorogatio solo al primo. Il silenzio della norma, in questa prospettiva, è una scelta e non una lacuna.
Una parte della dottrina valorizza invece il principio di continuità della revisione, che si ricava anche dagli obblighi di collaborazione tra revisore uscente e subentrante, e propone di estendere per analogia alla scadenza naturale la prorogatio prevista per le dimissioni. Si osserva, inoltre, che negli enti locali la proroga del revisore scaduto è espressamente ammessa, sia pure per un periodo limitato a quarantacinque giorni.
Finché il legislatore non interviene, l’incertezza resta e ha conseguenze concrete. Se il revisore scaduto continua a operare e firma la relazione sul bilancio dell’esercizio successivo, la sua legittimazione può essere contestata, e con essa la regolarità del procedimento di approvazione. Se invece si ferma, la società si trova priva del controllo contabile proprio nella fase in cui il Codice della crisi chiede agli organi di controllo di cogliere per tempo i segnali di squilibrio. Il rischio è particolarmente elevato nelle S.r.l. che hanno scelto il revisore unico in luogo dell’organo di controllo: lì, venuto meno il revisore, non resta alcun presidio.
La soluzione è giocare d’anticipo
Il modo più sicuro per uscire dal dibattito è non doverlo affrontare. La prorogatio è un rimedio d’emergenza, non uno strumento di gestione: una governance ordinata fa sì che la nuova nomina sia già efficace nel momento in cui il vecchio mandato si esaurisce.
| Quando | Che cosa fare |
|---|---|
| Inizio del terzo esercizio | Gli amministratori annotano la scadenza nello scadenzario societario; l’organo di controllo avvia la selezione, raccogliendo offerte e dichiarazioni di indipendenza |
| Prima della convocazione | L’organo di controllo redige e deposita la proposta motivata, valutando piano di revisione, risorse, esperienza nel settore e corrispettivi |
| Assemblea di approvazione del terzo bilancio | L’ordine del giorno comprende il conferimento del nuovo incarico, o il rinnovo, con decorrenza dalla scadenza del precedente |
| Se l’assemblea non provvede | Nelle S.r.l. obbligate la nomina spetta al tribunale, su richiesta di qualsiasi interessato o su segnalazione del conservatore del registro delle imprese (art. 2477 c.c.) |
| Dopo la nomina | Deposito al registro delle imprese, comunicazioni al Registro dei revisori, passaggio di consegne tra uscente e subentrante sui saldi di apertura |
Anche il revisore uscente ha interesse a muoversi per tempo. Comunicare per iscritto agli amministratori e all’organo di controllo la data di scadenza, ricordare l’esigenza della nuova nomina e documentare di averlo fatto lo protegge da future contestazioni. Se la nomina non arriva, la scelta se proseguire o fermarsi va ponderata caso per caso, esplicitando per iscritto la posizione assunta e le sue ragioni.
Scadenze sotto controllo con Digit Audit Cooperative
La scadenza del mandato è uno degli adempimenti che più spesso sfuggono, proprio perché ricorre ogni tre anni. Digit Audit Cooperative, la piattaforma sviluppata da Digit Audit, concessa in licenza a Link Audit e utilizzata in esclusiva nei propri incarichi, controlla automaticamente le date previste per le verifiche periodiche e registra con firma e data ogni attività completata. Amministratori, organo di controllo e revisore lavorano sulla stessa traccia: la scadenza emerge per tempo e la catena delle decisioni resta agli atti.
Lo strumento non sostituisce il giudizio degli organi sociali. Lo rende condiviso e ripercorribile, ed è per questo che Link Audit lo propone insieme al proprio affiancamento professionale.
La scadenza del mandato di revisione è certa per legge. Gestirla per tempo è il modo più semplice per garantire che il controllo sui conti non si interrompa mai.
Riferimenti normativi: artt. 13 e 17 D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39; D.M. 28 dicembre 2012, n. 261; Regolamento UE n. 537/2014; artt. 2400, 2409-bis e 2477 del Codice civile. L’articolo ha finalità informative e non sostituisce una valutazione professionale del caso concreto.
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