Avere un assetto adeguato non basta più. Occorre poter dimostrare, in qualsiasi momento, che quell’assetto esiste, che è proporzionato all’impresa e che funziona davvero. È su questa prova che oggi si misura la diligenza di amministratori e organi di controllo.
Un obbligo che riguarda ogni società
Il secondo comma dell’art. 2086 del Codice civile impone a ogni imprenditore che operi in forma societaria o collettiva di istituire un assetto organizzativo, amministrativo e contabile adeguato alla natura e alle dimensioni dell’impresa, anche per rilevare tempestivamente la crisi e la perdita della continuità aziendale. L’art. 3 del Codice della crisi precisa il traguardo: gli assetti devono consentire di verificare la sostenibilità dei debiti e le prospettive di continuità almeno per i dodici mesi successivi.
Il legislatore ha chiesto così alle imprese di passare da una gestione reattiva a una gestione prospettica, fatta di budget, piani di tesoreria e indicatori. Per molte PMI è un cambio culturale prima ancora che organizzativo.
I numeri confermano che il tema è attuale. Secondo l’Osservatorio Unioncamere, nel 2025 le procedure di crisi avviate hanno sfiorato quota 13.500, il 15,5% in più dell’anno precedente, con 9.869 liquidazioni giudiziali. Nello stesso anno le istanze di composizione negoziata sono salite da 1.048 a 1.776: sempre più imprese provano a intervenire quando la crisi è ancora reversibile. Ma intervenire per tempo presuppone accorgersene per tempo.
Cosa guardano i giudici
La norma non definisce l’adeguatezza e la affida a un criterio di proporzionalità. Sono i tribunali a darle contenuto. Il Tribunale di Cagliari, nel gennaio 2022, ha qualificato la mancata adozione degli assetti come grave irregolarità gestionale anche in un’impresa non in crisi, nominando un amministratore giudiziario. Nella stessa direzione si sono mossi altri tribunali, fino a ritenere l’omissione ancora più grave proprio quando la società è in equilibrio, perché è in quella fase che i correttivi sono efficaci.
Il Tribunale di Brescia, nell’ottobre 2024, ha invece respinto la denuncia di un socio. La nozione di adeguatezza è elastica, non pretende strumenti perfetti, e la carenza deve essere grave, attuale e potenzialmente lesiva. In quel giudizio sono state decisive le verifiche periodiche e documentate del collegio sindacale, che hanno confermato l’idoneità degli assetti esistenti.
La lezione è una sola. La business judgment rule protegge le scelte organizzative ragionate e documentate, non l’assenza di scelte. Chi ha formalizzato il proprio assetto e ne ha tracciato il funzionamento dispone di una difesa; chi non lo ha fatto deve ricostruirla a posteriori.
Tre assetti, una matrice comune
La tecnica professionale distingue tre piani, che vanno letti insieme e costruiti partendo dalla valutazione dei rischi.
| Assetto | Cosa deve esistere e potersi esibire |
|---|---|
| Organizzativo | Organigramma e funzionigramma, poteri e deleghe coerenti con le responsabilità, competenze adeguate ai ruoli |
| Amministrativo | Procedure scritte e diffuse al personale: incassi e recupero crediti, fornitori, budget di tesoreria, reporting periodico |
| Contabile | Contabilità aggiornata, bilanci infrannuali, indici e indicatori, budget economico e finanziario con previsione di tesoreria a sei mesi |
La stessa matrice di rischi e controlli serve anche ad altri presidi: il Modello 231, la mappatura dei processi richiesta alle società quotate, il controllo del rischio fiscale. Un assetto ben costruito risponde a più norme con un unico impianto.
Il nodo è l’effettività
Un organigramma approvato e mai aggiornato, o una procedura scritta e mai applicata, non reggono a una verifica. L’effettività ricade in primo luogo sull’organo amministrativo. Il collegio sindacale vigila sull’adeguatezza dell’assetto e sul suo concreto funzionamento; il revisore legale, dal canto suo, deve segnalare per iscritto i presupposti di crisi o di insolvenza. Ciascuno deve poter documentare ciò che ha fatto, quando e con quale esito.
Fogli di calcolo, verbali sparsi e cartelle condivise non bastano: non hanno una data certa, non lasciano traccia di chi ha fatto cosa, non parlano tra loro.
La risposta di Digit Audit Cooperative
Digit Audit Cooperative è la piattaforma sviluppata da Digit Audit, concessa in licenza a Link Audit e utilizzata in esclusiva nei propri incarichi per documentare l’esistenza degli assetti e la loro operatività nel tempo. Nasce da venticinque anni di esperienza nella revisione e nella consulenza e porta in un unico ambiente tutti gli attori della governance.
| Esigenza | Come risponde Digit Audit Cooperative |
|---|---|
| Formalizzare l’assetto | Valutazione guidata degli assetti organizzativo, amministrativo e contabile, con giudizio motivato su ogni singolo controllo |
| Far emergere le carenze | Elenco delle criticità da portare all’organo amministrativo e dei punti di miglioramento da seguire al controllo successivo |
| Verificare l’applicazione | Questionari inviati ai responsabili dei controlli chiave, con richiesta dei documenti a supporto |
| Dare evidenza alla vigilanza | Aree riservate al collegio sindacale e all’Organismo di Vigilanza per formalizzare le rispettive attività |
| Rispettare le scadenze | Controllo automatico delle date previste per le verifiche periodiche |
| Provare ciò che è stato fatto | Firma e data su ogni attività completata, archivi temporizzati, report complessivo in PDF |
Un esempio rende l’idea. Se il controllo della tesoreria è affidato al direttore finanziario con cadenza mensile, la piattaforma ne registra l’esecuzione e la valutazione di adeguatezza. Se la cadenza è annuale, in un’impresa di una certa dimensione il controllo viene giudicato non adeguato, la criticità è portata all’organo amministrativo e resta agli atti la decisione che ne segue.
Lo strumento non sostituisce il giudizio di amministratori, sindaci e revisori. Lo rende condiviso, ripercorribile e opponibile, ed è per questo che Link Audit lo propone insieme al proprio affiancamento professionale.
Gli adeguati assetti sono un obbligo di legge. Dimostrati giorno per giorno, diventano il modo più concreto per governare l’impresa e proteggerne la continuità.
L’articolo riprende i temi del Project Work discusso dall’autore al Master di II livello in Diritto e gestione della crisi di impresa (UnitelmaSapienza, A.A. 2024/2025). I dati sulle procedure sono tratti dall’Osservatorio Unioncamere sulla crisi d’impresa, anno 2025.
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